“不存在纯粹的资本运作，资产的置出、业务的置出、人员的置换，这个肯定是不存在的。”2月15日，在武汉中商的重大资产重组说明会上，武汉中商董事长郝健表示，武汉中商不是政府的包袱，也不是未来上市公司股东的包袱，此次重组是上市公司为了谋求更大的发展。
1月23日，武汉中商发布重组预案称，公司拟购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权。交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人将合计持有上市公司61.44%股份。
武汉国有资产经营有限公司董事郭岭在重组说明会上表示，本次交易也是解决武商联权属企业同业竞争问题的需要，履行其在2014年做出争取在5年内解决鄂武商A(10.600, 0.17, 1.63%)、武汉中百和武汉中商三家上市公司同业竞争问题的承诺。
对于居然之家的借壳，二级市场颇为“买单”。披露重组预案后，武汉中商股价曾连收五个一字涨停板。截至2月15日收盘，武汉中商股价再度涨停，报收11.91元/股。从1月24日复盘以来，公司股价累计上涨77.23%，涨幅接近八成。
回应高估值：由业绩和市场决定
作为泛家居行业的龙头企业，居然之家借壳武汉中商，即将登陆A股的消息一出，便引来市场的密切关注。在相关重组预案公布之后，居然之家高达363亿元至383亿元的估值成为市场关注的焦点。
重组说明会上，居然控股董事方汉苏就此次估值的合理性进行了详细分析。他表示，成立近20年来，居然之家业务规模、营业收入和利润始终保持成长，且在未来可预见的较长时间也将保持增长，从目前的业绩以及成长性来看，公司应该可以得到市场的认可。
此外，方汉苏还表示：“价格不是我们想象出来的，也不是估出来的，而是这是市场、投资人投出来。”2018年3月11日，阿里巴巴、太康人寿、红杉资本等18家全国知名投资机构、金融机构以现金投资入股居然新零售，投后估值363亿元。方汉苏认为，综合考虑去年产生的净利润，居然之家363亿元至383亿元的估值，代表了市场的基本看法。
而对于和同行红星美凯龙(11.950, 0.24, 2.05%)相比，居然新零售作价是否被高估的问题，方汉苏表示，同行业的不同企业之间的估值差别是很大的，企业间的微小差异将带来估值的巨大不同。和重资产的红星美凯龙相比，居然新零售属于轻资产，在资产相差近4倍的情况下，居然新零售和红星美凯龙在营收和利润方面的差异约为30%。
他表示，公司的总资产收益率在8%以上，净资产收益率在18%至20%之间，从资产收益率和净资产收益率来看，公司高于行业水平。“市场会给予轻资产公司较高的溢价。”
另外，在新零售方面，方汉苏认为，居然之家不光领先于红星美凯龙，在智慧门店的改造、线上开店、“设计家”平台、智慧物流、居然管家等五个方面走在行业前列且初见成效。“当然，这个估值还需要通过合格评估机构进行评估，与武汉中商、武汉国资协商后再定价。”
此外，就市场比较关注的商誉风险问题，郝健也进行了回应。他认为，商誉风险之所以爆发，在于没有防范、没有认知。“加上现在相关《会计准则》正在进行修改和调整，我们也会在下一步制作完善方案过程当中、完善相关审计评估事务过程当中会进一步的考虑，我们把商誉处理好，不要让它成为真正的风险。”
升级新零售 做品牌运营商
武汉中商属于传统零售企业，成立35年以来，公司营业收入总体稳定。2017年和2018年前三季度，武汉中商分别实现营业收入39.97亿元和29.49亿元，分别实现净利润3.95亿元和1.29亿元。公司预计2018年全年盈利6500万元至8000万元。
在武汉中商实际控制人变更后，其现有业务的安排也备受投资者和媒体关注。
居然新零售总裁王宁表示，武汉中商多年深耕零售业务，包含了现代百货、超市等。此次整合后，武汉中商可进入居然新零售全国几百家卖场，继续做大百货零售业，扩展新的市场空间，成为带动区域经济增长的新动能。另外，武汉中商能够发挥多年积累的经验优势，与居然新零售产生互补发挥协同效应，重构人货场的新零售场景。
谈及未来发展，王宁表示，居然新零售是一家品牌运营服务公司，公司将向三、四、五线城市下沉，主要采取品牌和管理输出为主的轻资产委托管理和特许经营加盟连锁方式。未来3年至5年内，居然之家的开店数量将超过600家；未来8年到10年内，居然之家开店数量将上千家。覆盖全部副省级以上城市、三分之二以上地级城市、三分之一以上县级城市，至 2027年之前完成从“大家居”向“大消费”的转型升级。
对于居然新零售快速扩张可能面临的风险，引起投服中心的关注。其表示，渠道下沉以及市场竞争，可能导致公司毛利率下滑，对盈利能力产生不利影响。另外，快速扩张可能存在加盟商服务质量下滑以及违约问题，也值得重视。
对此，居然新零售财务总监朱蝉飞表示，公司扩张以加盟店为主，加盟店是以居然之家向其提供前期项目服务、商业管理咨询管理服务赚取收益，公司收取加盟费、权益金等收益，相当于是纯利，基本上不会带来成本增加。
对于直营店来说，居然控股财务总监陈亮表示，从租赁角度来看，居然之家的租赁合同都是15年-20年的，非常稳定，每三年或每五年涨5%或者8%，成本租金是锁死的，而且物业方违约成本也非常大。
从加盟角度上看，陈亮表示，委托加盟经营管理权牢牢控制在居然之家手里，从总经理、财务经理到业务经理都是由居然之家派出的，加盟方的角色本质上就是财务投资人的角色。“不合格的加盟商，是会被淘汰的。”
同时，居然新零售计划，在2019年“双十一”之前，完成全国主要门店的数字化改造。另外，为解决行业最后一公里的服务痛点，公司计划于今年开始智能物流网的连锁布局，并于2019年年底投入运营。
